众文网1.美国中小投资者权益保护论文
摘要：保护投资者特别是中小投资者的合法权益是资本市场稳定发展的前提，中小股东的权益得不到有效保护问题已成为我国当前资本市场和整体经济发展的重大障碍。
应通过完善公司内部治理机制、完善投资者保护法律制度、加强证券监管体系和提高中小股东的自我保护意识等措施维护中小股东的合法权益。关键词：上市公司中小股东权益保护保护投资者特别是中小投资者的合法权益是资本市场稳定发展的前提。
我国证券市场经过十几年的发展，取得了较大的成绩，但对中小股东权益的保护与陌方发达国家相比还存在很大差距，保护水平较低，侵害行为不断发生。中小股东在受到侵害之后权益得不到有效保护，使投资者的信心受到严重打击，制约了证券市场的健康有序发展。
因此，需要积极采取措施维护中小股东的合法权益。一、上市公司中小股东权益被侵害的原因（一）公司内部治理结构不完善我国上市公司对中小股东的侵害主要来源于控股股东。
据统计，即使股权分置改革全部完成，我国上市公司第一大股东平均持股比例依然超过40%。在这种特殊的股权结构下，容易形成内部人控制，董事会、监事会也往往被控股股东操纵而不能发挥其应有的作用。
1.股东大会制度不健全。股东大会是公司的最高权力机构，公司日常的重大经营事项都由股东大会决定.是中小股东参与公司经营管理、维护自身利益的重要渠道，是实现剩余控制权的重要途径。
但在我国，股东大会很容易被控股股东操纵，中小股东很少参加股东大会，在修改公司章程，选举和罢免董事、监事，处理公司资产和业务等方面，控股股东可以一票否决，股东大会从一个民主决策机构演变为控股股东合法转移上市公司利益的。2.董事会缺乏独立性。
董事会产生于股东大会，股东大会受控于控股股东，因此，董事会成为控股股东的代言人。由于控股股东的特殊地位，董事长兼总经理的为数不少，控股股东利用对公司的控制权从上市公司转移利润，从事掠夺和侵害中小股东利益的活动。
另外，董事会人员结构不合理，独立董事比例过小，且难以发挥应有的作用。独立董事大多数由控股股东提名，且半数上市公司未设专门委员会，独立董事行使职权缺乏支撑的平台，只是一种摆设。
3.监事会监督不力。监事会是公司内部专门行使监督权的监督机构，由股东代表和适当比例的职工代表组成，主要负责检查公司财务和对董事、经理违反纪律、法规的行为进行监督，在公司治理中处于和董事会并行的地位，直接向股东大会负责。
监事会可以在中小股东无法行使“用手投票”机制期间保证董事会的决策和行为符合广大股东的利益，是保证控股股东与中小股东之问权力制衡的关键之一。但现实中，大部分监事都是由控股股东委派的，代表控股股东的利益，很难起到监督的作用。
我国《公司法》也未赋予监事会行使职权时所需要的提起诉讼的权利。据调查显示，目前我国上市公司的监事会虽然在功能设置上比较完善，但却是我国公司法人治理结构中职能发挥最差的一个环节。
在我国证券市场发展史上，还未出现过监事会因对董事会不信任而单独组织股东大会的情况。在此制度背景下，监事会难以有效保护股东利益。
（二）法律制度不完善法律制度不完善主要表现在诉讼方式不合理，索赔困难。另外对违法者量刑太轻，处罚太少，违法成本低，不足以遏制违法动机。
根据相关法律规定，原告可以采取单独诉讼或共同诉讼方式起诉，对于人数众多且确定的共同诉讼可以采取代表人诉讼方式。证券市场投资者人数众多且地域分布广泛，单个投资者难以同强大的对方当事人相抗衡，单独诉讼和共同诉讼都存在许多不便之处。
而人数确定的代表人诉讼因权限范围狭窄、效力仅具有问接扩张力、只对向法院登记的权利人有效、代表人产生方式单一、只能由登记的权利人推选产生等缺陷也不适合证券市场民事赔偿案件的特点。投资者在权益受到侵害时提起的诉讼许多都被上市公司用少量好处打发，达成庭外和解，即使有人胜诉，由于诉讼方式的限制，诉讼结果也不能使所有同期受损的投资者都得到补偿。
流通股股东的分散性、诉讼机制的缺乏使投资者索赔极其困难。（三）证券监管体系不健全我国目前的监管模式尚未成熟，许多方面还存在不足（1）证监会的监管角色冲突，监管缺乏独立性。
在我国，证监会承担了监管证券市场和发展证券市场的双重职责，必然会带来监管功能的紊乱。同时，证监会直接受政府领导，也会导致其在监督行为上独立性差。
（2）缺乏对监管主体的约束。现行的集中型管理模式最大的缺点就是权力的集中导致官僚主义和监管非效率。
监管主体得不到有效监督，很可能发生监管主体的“偷懒”行为，如果监管主体利用权力寻租，监管客体就容易对监管主体实施贿赂并取得成功，导致监管主体与监管客体之间的串谋。（3）监管执行力度弱，处罚力度过轻。
我国证券市场存在的一个突出问题就是执法不严。不仅监管部门力度不够，《公司法》、《证券法》执行起来也软弱无力。
在查获了上市公司的违法行为之后，往往只是进行通报和经济处罚，以罚代刑，未实质性引入刑事处罚。对于违法者来说，罚款。
2.论公司法对中小股东权益的保护
我国《公司法》对中小股东权益的保护 在我国的司法实践中，股东的权益，特别是中小股东的权益，受到非法侵害的现象时有发生，股东的权益亟需加强。因此我国现行《公司法》主要是通过两个方面为中小股东的合法权益提供法律保护，一方面是直接对中小股东相关权益的保护规定，另一方面是对大股东权益进行限制的规定。
一、对中小股东相关权益的保护规定如下：
（一）通过股东会或股东大会行使公司权力的权利
1、通过对股东会首次会议的召集和主持权特殊情况的规定，弥补召集和主持可能会出现的纰漏
根据《公司法》第四十一条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第一百零二条：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。前者是指有限责任公司，后者是指股份有限公司。当某些董事会或监事会被大股东控制后，在法定期限内拒绝或者怠于召开的，股东可自行召集和主持，从而保护中小股东的权益。 2、赋予股东临时会议的提议召开权，让中小股东的声音更能得到关注
根据《公司法》第四十条：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第一百零一条：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。无论是有限责任公司还是股份有限公司，两者都希望通过这一政策能鼓励中小股东积极地行使其权利，在必要时联合起来请求召开临时会议，表达自身的意愿，维护自身的利益。 3、表决权代理的确立，有利于中小股东主动行使权利
《公司法》第一百零七条规定：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。表决权代理在一定程度上有利于中小股东主动行使权利，为中小股东提供了集合力量对抗控股股东的途径。 临时提案权临时提案制度的设立，大大提升了中小股东话语权 （二）获取公司信息的权利
1、赋予股东知情权，使中小股东更加了解公司的运作
根据《公司法》第三十四条第一款：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东的知情权是行使其他权利的前提条件，因此让中小股东了解公司运作必须赋予其知情权。令第一百六十六条规定：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。赋予股东知情权，使中小股东对公司内部事务有充分了解，使其能真正参与公司运营，免受大股东滥用权利来保护自身合法权益。
2、赋予股东查阅公司会计账簿的请求权，让中小股东及时知道公司经营状况
《公司法》第三十四条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股份有限公司，尤其是上市公司中小股东众多，而且能力有限，信息缺乏，因此，赋予中小股东查阅权，扩大其信息渠道，引导理智选择，做出正确的投资决策。同时也利于公司
3.论公司法对中小股东权益的保护
我国《公司法》对中小股东权益的保护 在我国的司法实践中，股东的权益，特别是中小股东的权益，受到非法侵害的现象时有发生，股东的权益亟需加强。
因此我国现行《公司法》主要是通过两个方面为中小股东的合法权益提供法律保护，一方面是直接对中小股东相关权益的保护规定，另一方面是对大股东权益进行限制的规定。 一、对中小股东相关权益的保护规定如下： （一）通过股东会或股东大会行使公司权力的权利 1、通过对股东会首次会议的召集和主持权特殊情况的规定，弥补召集和主持可能会出现的纰漏 根据《公司法》第四十一条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第一百零二条：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。前者是指有限责任公司，后者是指股份有限公司。
当某些董事会或监事会被大股东控制后，在法定期限内拒绝或者怠于召开的，股东可自行召集和主持，从而保护中小股东的权益。 2、赋予股东临时会议的提议召开权，让中小股东的声音更能得到关注 根据《公司法》第四十条：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第一百零一条：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
无论是有限责任公司还是股份有限公司，两者都希望通过这一政策能鼓励中小股东积极地行使其权利，在必要时联合起来请求召开临时会议，表达自身的意愿，维护自身的利益。 3、表决权代理的确立，有利于中小股东主动行使权利 《公司法》第一百零七条规定：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
表决权代理在一定程度上有利于中小股东主动行使权利，为中小股东提供了集合力量对抗控股股东的途径。 临时提案权临时提案制度的设立，大大提升了中小股东话语权 （二）获取公司信息的权利 1、赋予股东知情权，使中小股东更加了解公司的运作 根据《公司法》第三十四条第一款：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东的知情权是行使其他权利的前提条件，因此让中小股东了解公司运作必须赋予其知情权。令第一百六十六条规定：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。赋予股东知情权，使中小股东对公司内部事务有充分了解，使其能真正参与公司运营，免受大股东滥用权利来保护自身合法权益。
2、赋予股东查阅公司会计账簿的请求权，让中小股东及时知道公司经营状况 《公司法》第三十四条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股份有限公司，尤其是上市公司中小股东众多，而且能力有限，信息缺乏，因此，赋予中小股东查阅权，扩大其信息渠道，引导理智选择，做出正确的投资决策。同时也利于公司。
4.我国公司法对中小股东的保护及完善之策,不少于300字
股东权益保护是公司治理的核心问题，对中小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。
是突出公平的价值理念，还是彰显效率，成为现代法治 面临的两难选择。在现实中大股东为了追求私利，屡屡侵害中小股东的权益，严重破坏市场秩序的事件更是层出不穷。
我国旧公司法关于中小股东权益保护的一些规 定缺乏可操作性，中小股东权利的内容和董事义务规定不全面，股份公司回购制度不完善，也没有确立股东诉讼代表制度。十届全国人大常委会第十八次会议于 2005年10月27日表决通过、2006年1月1日开始施行的《公司法》弥补了旧公司法关于中小股东权益保护的不足，在实体和程序方面都赋予了中小股东 一系列的权利，如首次确立了股东派生诉讼制度、完善了累积投票制、代理投票制、规定股东诚信义务等，这些法律规定对保护中小股东权益都提供了法律依据。
但 是，新《公司法》中的一些保护机制仍然存在着缺陷和漏洞，需要进一步补充和完善。 一、中小股东权益保护的意义 在公司制度发展 初期，为了鼓励投资、聚集资金、加快经济的发展，确立了资本多数决的原则。
该原则对平衡股东之间的利益有着重要的意义。它强化了大股东的地位和责任，减少 大股东的投资风险，对提高公司的运行效率和决策具有重要的作用。
但是，公司不仅是股东盈利的工具，也是股东进一步投资发展的平台和载体。在公司中，谁的出 资份额多，谁就可以控制股东会，谁控制股东会谁就控制了公司，谁就可以运用公司的全部资源。
为此，在公司中存在大股东和中小股东之间的博弈，存在大股东侵 害中小股东的情况。中小股东处于弱势地位而使其权益经常受到侵害。
侵害主要来源两个方面：第一，不称职的管理层造成的损害，这种损害是所有股东都要承受 的，少数股东当然也会受其害；第二，大股东利用控制地位损害中小股东的利益而增加自身的利益。而在现实中，大股东利用其控制地位损害中小股东权益的事件屡 见不鲜。
保护中小股东权益已经十分必要，从国外的立法趋势上看，越来越多的国家开始加强中小股东权益的保护，有关中小股东权益保护的相关制度和立法也日益 完善。 二、我国《公司法》对中小股东权益保护的基本规定 我国关于中小股东权益保护的相关规定主要体现在《公司法》中， 2006年1月1日开始施行的《公司法》在中小股东权益保护方面，建立了一套相对比较完善的制度体系，对中小股东权益的保护具有重要意义。
（一）股东大会召集请求权和召集权 我 国《公司法》第101条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应当在2个月内召开临时股东大会。第102条规定，股东大会会议由董事会 召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，有副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。可见，我国关于股东大会的召集请求权和召集权的规定中，有关规定是比较完善的。
但是关于临时股东大会的召集请求权的规定有不足之 处：一是没有规定少数股东持有10%股份的持股期限。二是持有公司股份10%以上的股东请求公司董事会召集临时股东大会而董事会予以拒绝时，少数股东是否 享有自行召集权没有做出规定。
鉴于此，我国公司法应做出具体规定，对持有公司10%以上股份的股东的持股期限加以规定，以防止少数股东滥用权利；当董事会 在法定期限内拒绝或者怠于召开的，股东可以请求法院允许自行召集，以切实保护中小股东的权益。 （二）股东提案权 股东提案权是 指股东在股东大会召开前或召开期间通过法律规定的方式向股东大会提交请求大会决议的事项。
股东会议有权对公司的重大事项做出决议，但通常都是被动的，因为 相关事项的议案或者方案都是由董事会事先准备好的，在股东会议上只能是或者接受或者否决。为了弥补这一缺陷，法律通常都会赋予股东提出临时提案的权利。
《公司法》第103条第2款规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收 到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”
该条是关于股东 临时提案的规定，这无疑对中小股东是有利的，为中小股东的临时提案权提供了法律依据。但是关于未被采纳的提案如何处理，我国的《公司法》未做规定。
因此， 我国《公司法》应进一步规定提案未被接受的，可以保留，根据该提案的支持情况，在随后的几年内可以重新提出。 （三）股东知情权 我 国《公司法》关于有限责任公司股东的知情权规定在第34条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报 告。
股东有权要求查阅公司会计账簿。股份有限公司股东的知情权规定在第98条：股东有权查阅公司章程、股东名册、。
5.浅析如何保护中小投资者的权益
我国证券市场经过二十年的风雨，目前已成为一个规模日渐壮大、地位日益显著的大市场。
然而在我国，证券市场毕竟是一个新兴市场，在其发展的历程中，出现了很多的问题，如会计信息质量问题而引发的投资风险，上市公司、中介机构等市场参与主体对中小投资者的恶性误导，导致中小投资者利益严重受损等。帮助中小投资者利用会计信息，识别投资风险并有效的控制风险，维护中小投资者的合法权益是本文论述的基点。
一、认识现状，培养中小投资者维权的意识 中小投资者自我维权意识是投资者保护机制的一个非常重要的环节。中小投资者维护行使自己的权利，一般体现在行使投票权上，而行使权利的意识往往与投资组合有着密切关系。
证券所有权的分散对风险承受的最优配置是有益的，但其结果是证券持有者通常过于多样化地拥有公司的股票，以至于对某一特定公司没有多少行使权利的兴趣。中小投资者在进行投资决策时只是考虑通过实施的投资组合来降低投资风险，但对投资某一特定公司行使投票权却没有足够的兴趣。
中小投资者维权意识差，缺乏行使权利的动机，固然与组合投资存在着一定的关联，但问题的症结还是应该归因于历史上的“一股独大”。虽然广大中小投资者拥有法律上的投票权，但股权分置使得流通股股东的投票权成为一种摆设。
由于大股东所控制的董事会、股东大会等集体决策的组织机构，往往对中小股东投票权的行使规定了许多歧视性的限制性条款（如所持股票必须达到一定比例，比如5%），或对由中小股东所提出的提议不予表决等，也使得广大中小股东不仅在理论上“不愿行使”投票权，而且也在现实中“不能行使”投票权。即便是中小股东行使了自己的权利，实际上也不能对公司的决策构成实质性的影响。
中小投资者是证券市场存在和发展的根基，正是他们的积极参与才会有证券市场的迅速发展。水能载舟，亦能覆舟，对中小投资者利益的保护，关系到证券市场是触礁搁浅还是继续远航的大问题。
通过提高中小投资者的素质对他们维权意识加以引导，中小投资者一旦具有了丰富的投资知识和法律知识，就可以拿起法律武器行使自己的权利，从而间接的推动上市公司质量的提高，也会使证券市场稳定的向前发展。 二、正确引导，让中小投资者理性投资 证券投资风险是客观存在的，人们对客观存在的风险是可以控制的，但要有一定的基本前提：投资者必须具有理性的投资行为。
从现实情况看，证券投资的风险损失是由多方面的因素造成的，而投资者本身的错误决策和错误的投资行为也是其中的一个重要因素。投资者的非理性行为往往表现为，缺乏利用会计信息的智慧型的投资和风险识别和防范技巧，由于一味盲目的模仿他人、随行就市的羊群式交易行为而诱发泡沫市场，以至于错误的判断证券质地和投资回报率。
一个正确的投资理念和理性的投资行为，可以引导投资走向成功之路，而错误的投资决策和非理性的投资行为，则可以使客观存在的投资风险变为既成事实。非理性行为会严重的妨碍证券合理价格的形成，降低证券市场的效率。
中国的投资结构极不合理， 在A股中70% 是由中小投资者持有，无论是从数量上，还是投资总额上，庞大的中小投资者构成了当前中国证券市场的基础。而且从现行的经济、金融政策及证券市场的运行状况来看，个人投资者在相当长的时期内仍会占有比机构投资者多的多的市场份额。
然而，以个人投资者为主的证券市场往往倾向于过度投机和短期行为，市场的稳定性较差。市场上大量的个人投资者，常常是自发形成的并表现为非理性的特征，从而导致了意见和行动的传染。
他们依靠“消息市”、“政策市”提供的各种小道消息和政策做出决策，缺乏对会计信息的分析能力和对投资风险的承受能力，表现出各种偏激和情绪化特征，其投资行为往往无依据可言，投资者的交易行为呈一时冲动。 在国外成熟的证券市场中，投资者则是以机构投资者为主体，个人投资者相对较少，入市资金以养老基金、开放式基金、保险基金等机构投资基金为主，股价不容易被主力所操纵。
而中国的机构投资者主要是由信托投资公司、财务公司、证券公司和法人公司等组成，投资基金占少数。这些投资者入市以自营为目的，资金来源极不稳定。
种种迹象表明，在现有的市场结构下机构投资者自身的行为已经发生了一定的变异和扭曲，他们不仅没有引导中小投资者正确的使用会计信息，从而有效的稳定市场，反而助长了市场投机，对市场波动起到了推波助澜的作用。 能否对中小投资者非理性行为予以矫正，使他们能够充分地利用会计信息，并结合丰富的投资知识和法律知识，最大限度地维护自身的利益，这里有两种观点。
其一，一些观点认为，当把所有中小投资者看着是一个群体来考察时，由于新老投资者总是在不断地新陈代谢，致使投资者整体的素质难以提高，投资者非理性投资行为必然会持久化。此外，投资者与公司经营者共振作用也难以改变非理性投资行为。
其二，还有一种观点认为，无需刻意矫正投资者的非理性行为。他们认为会计信息的不对称性不会构成影响资本市场效率的重大障碍。
虽然投资者。
6.求一篇公司法论文
论新《公司法》中小股东权益保护机制 摘要：中小股东权益受损存在多方面原因，新《公司法》通过设立和完善累计投票制度、扩大中小股东知情权、增设股权收购及公司解散请求权、完善股东诉权等，以期更全面和完善的保护公司中小股东权益。
关键词：公司法；股东权益；股东表决权 大股东掠夺中小股东利益的行为在中国较为普遍，大股东以占用公司资金，担保转移风险以及各种形式的关联交易等多种方式掠夺中小股东的利益。随着中国新《公司法》的颁布，其中新增了多项重要措施加强了对中小股东权益的保护，如累积投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东诉权等，全面增强了对中小股东权益的保护。
一、中小股东权益受损的原因 （一）资本多数决原则的滥用 股东的出资在公司成立后即成为法人财产，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东在享有股权及有限责任权利的同时，公司获得了以公司名义对法人财产占有、使用、受益和处分的权利。
公司于股东是两个平等的主体，这就导致了公司的意思与股东的意思可能不一致，公司利益与股东利益可能产生冲突。公司的意思表示依据资本多数表决原则形成。
资本多数表决原则，对于平衡公司利益与股东利益以及股东利益之间关系十分重要，也有利于提高公司经营决策效率[1]。但是资本多数表决也容易产生事实上的不平等，中小股东的意思往往被控股股东压制或淹没，控股股东凭借其表决权优势，能轻而易举地将控股股东的意思转化为公司的意思，或通过控股股东大会进而控制董事会，使公司沦为控股股东的工具，甚至可能利用合法形式不正当的形式权利，如通过增资、关联交易、资产置换、溢价出让控制股份等蚕食和侵吞中小股东的利益[2]。
（二）中小股东自身存在的原因 中小股东自身投机性较强，往往注重交易价格，漠视公司整体利益，缺乏参与公司治理的热情，往往通过观察股票价格的波动，来适时转让股份，获得股份转让的价差来实现资本的增值或减少损失。同时小股东的表决权很难实现，只有极小一部分股东愿意出席股东大会，这在一定程度上导致股东大会无法正常发挥其应用的功能。
二、新公司法对中小股东权益的保护 （一）增设累积投票制度 新《公司法》第106条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。实行累计投票制的直接目的，在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。
按照这种投票制度，投票时，股东将其表决权集中投给一个或几个候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司治理中的话语权[3]。 （二）扩大中小股东的知情权 股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。
当然，股东行使该权利应以不影响公司正常运营为限。新《公司法》第34条规定了股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利和有限责任公司股东查阅会计账簿的权利[4]。
与原《公司法》相比，对有限责任公司的股东，新《公司法》增加了股东的诉权。新《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院申请撤销。
据此，股东就享有了在特定情况下，对股东会（大会）决议、董事会决议提起无效之诉或撤销之诉的权利[5]。 （三）增设股权收购及公司解散请求权 对于股东的股权收购请求权，新《公司法》第75条规定，有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的[6]。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据第143条规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，有权要求公司收购其股份[7]。
对于解散公司请求权，新《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。新《公司法》增设此条，而且对股东持股表决权比例放宽到10%以上，这就对小股东权益的保护更为有利[8]。
（四）完善中小股东的诉权 新《公司法》的第152、153条中不仅完善和增强了中小股东的各项权利，而且还赋予中小股东采取司法救济的可能，规定了当中小股东权益受到侵害或不公平对待时可以提起诉讼。董事、监事、高级管理人员执行公司职务。
7.浅析如何保护中小投资者的权益
我国证券市场经过二十年的风雨，目前已成为一个规模日渐壮大、地位日益显著的大市场。
然而在我国，证券市场毕竟是一个新兴市场，在其发展的历程中，出现了很多的问题，如会计信息质量问题而引发的投资风险，上市公司、中介机构等市场参与主体对中小投资者的恶性误导，导致中小投资者利益严重受损等。帮助中小投资者利用会计信息，识别投资风险并有效的控制风险，维护中小投资者的合法权益是本文论述的基点。
一、认识现状，培养中小投资者维权的意识 中小投资者自我维权意识是投资者保护机制的一个非常重要的环节。中小投资者维护行使自己的权利，一般体现在行使投票权上，而行使权利的意识往往与投资组合有着密切关系。
证券所有权的分散对风险承受的最优配置是有益的，但其结果是证券持有者通常过于多样化地拥有公司的股票，以至于对某一特定公司没有多少行使权利的兴趣。中小投资者在进行投资决策时只是考虑通过实施的投资组合来降低投资风险，但对投资某一特定公司行使投票权却没有足够的兴趣。
中小投资者维权意识差，缺乏行使权利的动机，固然与组合投资存在着一定的关联，但问题的症结还是应该归因于历史上的“一股独大”。虽然广大中小投资者拥有法律上的投票权，但股权分置使得流通股股东的投票权成为一种摆设。
由于大股东所控制的董事会、股东大会等集体决策的组织机构，往往对中小股东投票权的行使规定了许多歧视性的限制性条款（如所持股票必须达到一定比例，比如5%），或对由中小股东所提出的提议不予表决等，也使得广大中小股东不仅在理论上“不愿行使”投票权，而且也在现实中“不能行使”投票权。即便是中小股东行使了自己的权利，实际上也不能对公司的决策构成实质性的影响。
中小投资者是证券市场存在和发展的根基，正是他们的积极参与才会有证券市场的迅速发展。水能载舟，亦能覆舟，对中小投资者利益的保护，关系到证券市场是触礁搁浅还是继续远航的大问题。
通过提高中小投资者的素质对他们维权意识加以引导，中小投资者一旦具有了丰富的投资知识和法律知识，就可以拿起法律武器行使自己的权利，从而间接的推动上市公司质量的提高，也会使证券市场稳定的向前发展。 二、正确引导，让中小投资者理性投资 证券投资风险是客观存在的，人们对客观存在的风险是可以控制的，但要有一定的基本前提：投资者必须具有理性的投资行为。
从现实情况看，证券投资的风险损失是由多方面的因素造成的，而投资者本身的错误决策和错误的投资行为也是其中的一个重要因素。投资者的非理性行为往往表现为，缺乏利用会计信息的智慧型的投资和风险识别和防范技巧，由于一味盲目的模仿他人、随行就市的羊群式交易行为而诱发泡沫市场，以至于错误的判断证券质地和投资回报率。
一个正确的投资理念和理性的投资行为，可以引导投资走向成功之路，而错误的投资决策和非理性的投资行为，则可以使客观存在的投资风险变为既成事实。非理性行为会严重的妨碍证券合理价格的形成，降低证券市场的效率。
中国的投资结构极不合理， 在A股中70% 是由中小投资者持有，无论是从数量上，还是投资总额上，庞大的中小投资者构成了当前中国证券市场的基础。而且从现行的经济、金融政策及证券市场的运行状况来看，个人投资者在相当长的时期内仍会占有比机构投资者多的多的市场份额。
然而，以个人投资者为主的证券市场往往倾向于过度投机和短期行为，市场的稳定性较差。市场上大量的个人投资者，常常是自发形成的并表现为非理性的特征，从而导致了意见和行动的传染。
他们依靠“消息市”、“政策市”提供的各种小道消息和政策做出决策，缺乏对会计信息的分析能力和对投资风险的承受能力，表现出各种偏激和情绪化特征，其投资行为往往无依据可言，投资者的交易行为呈一时冲动。 在国外成熟的证券市场中，投资者则是以机构投资者为主体，个人投资者相对较少，入市资金以养老基金、开放式基金、保险基金等机构投资基金为主，股价不容易被主力所操纵。
而中国的机构投资者主要是由信托投资公司、财务公司、证券公司和法人公司等组成，投资基金占少数。这些投资者入市以自营为目的，资金来源极不稳定。
种种迹象表明，在现有的市场结构下机构投资者自身的行为已经发生了一定的变异和扭曲，他们不仅没有引导中小投资者正确的使用会计信息，从而有效的稳定市场，反而助长了市场投机，对市场波动起到了推波助澜的作用。 能否对中小投资者非理性行为予以矫正，使他们能够充分地利用会计信息，并结合丰富的投资知识和法律知识，最大限度地维护自身的利益，这里有两种观点。
其一，一些观点认为，当把所有中小投资者看着是一个群体来考察时，由于新老投资者总是在不断地新陈代谢，致使投资者整体的素质难以提高，投资者非理性投资行为必然会持久化。此外，投资者与公司经营者共振作用也难以改变非理性投资行为。
其二，还有一种观点认为，无需刻意矫正投资者的非理性行为。他们认为会计信息的不对称性不会构成影响资本市场效率的重大障碍。
虽然投资者。
8.公司保护小股东权益的对策有哪些
保护小股东权益，一般有如下几种对策： 一、累积投票制度（对小股东的表决救济） 累积投票权是指股东的投票表决权，股东所持的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票之多寡决定当选董事和监事。
世界各国对累积投票制度只局限于董事选举、还是董监合并，进行累积投票选举有不同的主张。笔者认为，董监采用累积投票制度进行合并选举比较恰当，如果不给小股东以制度救济，小股东就会丧失出任监事的机会。
我国应在公司法中增加相关内容。 二、股东表决权排除制度 所谓表决权排除制度，是指股东对于大会决议事项，有特别利害关系致有害于公司利益之虞时，该股东不得行使其表决权，亦不得由他人代理行使，亦不得代理其他股东行事表决权。
我国公司法规定，“董事、经理除公司章程规定或股东同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。”随着我国市场经济的进一步深化，公司之间相互持有股份、大股东在多个公司持有股份的现象也越来越多，设立禁止性规定又可能导致公司丧失商业机会，如我国公司法规定，公司章程或股东会同意，董事、经理就可以与公司订合同或进行交易。
因而，笔者认为，我国公司法应规定有利害关系的股东表决权排除制度和利害关系的董事表决权排除制度。 三、表决权代理制度 表决权代理，又称表决权信托，是针对股东，尤其是小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度。
由于股份公司众多，居住地域分散，常常不能亲自参加股东会，有时因参加股东会成本太高而不得不放弃参加，通过表决权集中授予委托人，对抗大股东，在一定程度上达到保护小股东合法权益的目的。 我国公司法第108条对表决信托制度作了规定，但这过于原则，实际操作性差。
可参照外国公司法作出具体规定：（1）委托人需是股东或其律师，要用明示方式将表决权授予受托人；（2）签订信托条款协议，委托人将股票移交受托人，受托人向公司提交登记表册和信托协议书副本；（3）受托人尽善诚实义务，不能进行虚假或误导性陈述，不能故意遗漏重要事实，也不能以获取私利出售表决权。
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